1937年12月13日萧飞带着部队撤回南京城，看着个个面露疲惫之色的士兵们萧飞心痛不已！但是顾不上心痛抓紧投入了新一轮的战斗之中！因为历史上的今天南京已经被日军占领已经开始了惨绝人寰的大屠杀虽然经过萧飞的奋力阻敌将一段时间推后了几天但是历史的车轮仍然是无法改变的。
1937年12月13日整个南京城外的日军发起总攻，整个南京城里乱成一团！大批逃难居民与溃退的散兵拥挤在街道上，城中秩序开始陷于混乱。南京守军已开始呈动摇态势。12月14日南京卫戍司令长官下达突围、撤退命令，但是最后突围时又未拟定周密的撤退计划，更没有经过参谋作业，致使守军在突围中，自相践踏，争相夺路，损失惨重，**的抵抗就此瓦解。整个南京城只剩下萧家军几万人在苦苦支撑着！抗击数倍于己的日军，进行了又一场悲壮的抗战大戏——南京保卫战萧飞看着不断撤出南京的**气的大骂：“狗日的！你们这是弃城逃跑！是临阵脱逃！老子总有一天一定要送你们进军事法庭！”。但是现在局势已定只能多抵抗一天算一天争取给城里的百姓更多的转移时间！一方面不断派出小分队开始收拢溃兵以及不想撤退的**部队争取多一个人多一份打鬼子的力量！另一方便萧飞开始联系当局国民政府请求提供必要的支援。
萧飞下令疏散市民。既然守不住整个南京就要准备打巷战，因为整个南京城很大很大真到巷战的时候，双方搅在一处，日军的炮火、飞机优势便没有了。这样就更应该把老弱病残、百姓疏散出城，一来避免不必要的平民伤亡，二来可以节省城内的资源。减少不必要的伤亡！
下午1点左右国民政府最高领导人委员长亲自发来电报批准补充萧家军武器弹药、200军饷。必须的时候可发电报随时呼叫空军支援另外将**在1937年购进的40余辆英制维克斯卡登?洛伊德超轻型战车组成的一个第二坦克营一并交给萧飞全权指挥！
{战斗全重吨，乘员2人，装备1挺水冷式重机枪。涂装为英国制式战车的标准色橄榄绿。车体前右侧和车体右后侧涂有青天白日徽。车体前左侧为白色罗马字母a、b、c代表各分队，和各车的序号}虽然说是可以有空军支援可是萧飞清楚的知道自从1937年9月至11月底，在淞沪战场中，中国空军和苏联空军志愿队在整个战场空域与日本海军航空队进行的多次空战。这时候恐怕全中国也只有作战飞机不会超过50余架。
此时萧飞手里还有15千人的整编朱雀师、12千人的青龙师、算上前前后后收拢的溃兵1余人总计37千人左右，各式机枪600多挺、迫击炮、火箭炮300余门、坦克60余辆算上**的坦克快速纵队可以有100余辆！
当时的南京城有内城13个城门，外城18个城门。南京城墙“长约公里”。城门大约三十六丈高！南京城墙有“里十三外十八”之分！分别为朝阳门、正阳门、通济门、聚宝门（中华门）、三山门、石城门、、清凉门、怀远门、仪凤门、钟阜门、金川门、神策门、太平门，这就是常说的“里十三”
“外十八”指城郭的城门，东面有麒麟门、仙鹤门、姚坊门、观音门、佛宁门、上元门、沧波门、高桥门、上方门、夹岗门、凤台门、大小安德门、大小驯象门、江东门、光华门、神策、清凉四门。
其中中华门旁边的南京城垣内瓮城，也是当年明朝时期朱元璋的得意之作。该城门的内瓮城最为雄伟，整个内瓮城东西宽128米，南北长129米，占地面积达16512平方米，城墙最高处为米各门均有可以上下启动的千斤闸和双扇木门。它的南边是宽达120米的外秦淮河，为护城河，北边是28米宽的内秦淮河，为内堑。瓮城内外建有瓮洞27个，可以储备战备物资和躲藏士兵，萧飞决定在这里驻守2个团的部队准备等到中华门守不住的时候来一次瓮中捉鳖。
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