益州，成都
“主公，刘晙、马汉他们都被刘备的将士斩了，而且马超也投降了刘备，正引军往这边来！”刘璋手下刘巴得报告知。
刘璋听后，又惊又惧，“西凉马超也投了……”
刘璋面色死灰，“如今无兵可退敌，吾要亡也！”
一旁法正言：“主公所为，益州百姓向来知之。主公可出门而看，百姓皆是向着您。只要一声令下，百姓就将提兵助也，保卫成都！”
刘璋听言，至城中走。百姓见刘璋，皆喊道：“大人！成都是您的！不可落入刘备那贼人之手！”
“大人您这些年为益州所行，我们都知道，我们才不信那些胡言！”
百姓皆厉声呐喊，表示愿同刘璋存亡。
刘璋听之，心喜感慨。
刘璋言：“紧闭城门，不可出战。”
不久之后，马超引军至成都门下。
士兵见之，敌军下方叫喊出战，立即回报刘璋去。
刘璋听闻过马超此人所为，心中颇惧。不过还是到城上看之。
马超见刘璋出来，大喊道：“刘季玉，刘皇叔德仁，我已投之，汝尽快拜降，免致生灵受苦。如或执迷，吾先攻城矣！”
刘璋听言，吓倒坐地，众官把他扶起，带回去。
刘璋哀诉道：“吾当初不听众言，引刘备入川，才至今日，若是不降，百姓生灵涂炭。”
法正言：“主公，众城百姓愿随主公生死，城中尚有些兵，钱帛粮草，可支一年，主公下令，兵民必定死守城池！”
“孝直啊，不必了，这和百姓何关，我统领益州，不是为了血肉伤亡，如今还是投降，以安民众。”刘璋回道。
众人心知，如今之势，益州已经陷落。也不再劝刘璋再战。
就此，刘璋引臣出城投降，马超不敢入此，让他回去，等刘备至此，再来相迎。
马超兵不血刃攻取成都，回报刘备去，刘备大喜，引众人往成都赶来。
刘璋知刘备到，便出城相迎，刘备见之，下马上前，哭诉道：“非吾不仁，此乃形势所逼，汝子刘循，吾未伤之，弟尽可放心。”
后面史越看之，不由惊叹，认识你这么多年，还是牛批。为什么每次哭还都有不同的花样，不同的情绪，不同的态度。
刘璋随即交割印绶文籍，并马入城。
刘备到公厅，升堂坐定。郡内诸官，皆拜于堂下！
却有黄权、刘巴二人不来拜见，刘备与众人言：“如有害此二人者，灭其三族！”就此举行大宴，论功行赏。
刘备与众人各分官职，不来参与的黄权、刘巴二人皆为左将军、右将军。史越听知，就当是其不计较以往，大仁大义。许靖、庞义这些益州旧臣士族皆有重官。毕竟地头蛇，还是要尊重，初来益州，没了他们后面根本管不了。然后说道法正时，众人皆惊，“法正，吾就命你为蜀郡太守。”
太守可是三品啊，还是蜀郡，益州最重要之郡，那就是正三品，超过了左右将军的次三品。在场众人不明，他行何事？不是重臣，为行大功。