途经襄阳城时，新投的军师诸葛亮曾劝刘备夺襄阳，有了襄阳作根据后再且战且退，争取更多的时间准备。
此时追随刘备的虽有逾十万平民，兵力却不到三万，即使是诸葛亮也不敢妄想击退曹操，况且荆州无天险，连固守都相当困难。
可是，即使刘琮降了曹操，昔日刘表仍然于他有恩，视仁义重于生命的刘备又怎能夺人城池？
于是刘备继续南走，同时另遣关羽走水路以掩护或日后接应。
刘备的目标是江陵，那裏尚有刘表时屯驻的大量粮草、兵器。
曹军得知消息，调出五千虎豹骑，亲自与曹纯、曹休等星夜追赶。
另一方面，江东鲁肃借为刘表弔丧，实际上前往荆州探听刘备动向。于夏口时得知曹操南下、刘备弃城而逃，便披星戴月地赶路，终于在当阳长坂与刘备会面。
十馀万追随刘备的百姓拖成了不见首尾的一条人龙，浩大的队伍极大地限制了刘备的行动速度，然而儘管诸葛亮劝说，爱民如子的刘备怎麽样也不肯抛下这些人独走。
「事态紧急，我便不客套了……」
队伍边，羽扇纶巾的诸葛亮面前站着风尘仆仆的男子，正是日夜追赶而来的鲁肃。
两人一见如故，虽然有心好好地把酒言欢一番，此刻却不得不将话题放在正事上，两人的神情都有些凝重，因为或许接下来的话题就将直接关乎天下局势的走向。
「我家主公有意邀请刘皇叔赴江东，以共抗曹贼，不知孔明先生意下如何？」
鲁肃的语气很诚恳，诸葛亮却转过头去，看着北方的烟尘半响。
「子敬的意思是，江东已经做好了迎战曹操的准备？」
「那是自然。」鲁肃拱手。
「那麽，要与我家主公联手也无不可。」
鲁肃正想答谢，却又听诸葛亮悠悠道：「却不知子敬……对现在的局面，有什麽看法？」
「……」
鲁肃沉默了一会，才说道：「皇叔应该将百姓留下，率兵速往夏口与我军会合。」
「这番话，我会转告主公的。」