永昌郡大致涵盖今日中国云南省西部、缅甸克钦邦东部和掸邦东部的土地。设立之初，下统不韦县、嶲唐县、比苏县、叶榆县、邪龙县、云南县等8县，属益州管辖。蜀国成立后，诸葛亮将永昌郡东部的叶榆县、邪龙县、云南县与建宁郡的一部分地区划出来设立云南郡。又设兴古郡，并改益州郡为建宁郡，自此南中四郡才变为了南中六郡。
董斟收到雍闿回信之后便与南烨商议攻打永昌郡。此时董斟已然成了南中各洞寨的领袖，并以反抗刘璋苛政为名聚集起了十万大军。大军之中以三万藤甲军和三万被南烨命名为无当飞军的蛮兵精锐作为主力。
徐庶铺开《南中指掌图》道：“永昌一郡大城不多，其余小城皆易攻克，唯永昌城难破。依我之见当先破永昌城，而后全郡唾手可得也。”
董斟道：“既然如此，就按元直先生所言，大军先攻永昌便是。”
徐庶道：“永昌城虽易守难攻，却也难当十万大军。可强攻城池终为下策，我等还当用计取之。若用我之计，三万藤甲军足矣克城，其余七万人马可分兵攻打郡县。”
南烨有徐庶做参谋也懒得动脑，便道：“元直有何妙计？我等依计而行便是。”
徐庶笑道：“国师可亲统藤甲军用里应外合之计取永昌。董洞主与夫人统一万无当飞军取嶲唐县，带来统一万军马取不韦县，杨锋洞主领五子取云南县。黄忠、杨雄、高顺、张白骑四位将军分别领兵取四县，永昌一战可定。”
南烨闻言吩咐众将依计而行，他领典韦、周仓和众亲卫先行一步，混入永昌城中。赵云、徐庶则领三万藤甲兵在外围城。
永昌太守名为王伉，他见大军围城急忙召来功曹吕凯商议对策。吕凯，字季平，永昌不韦人，长得长眉细目，三缕短髯，他与王伉一文一武驻守永昌多年，不曾有过差池。
吕凯一到堂上，便见王伉如热锅上的蚂蚁急的团团转，于是眉头一皱出言道：“太守莫要惊慌！如今蛮兵围城，士卒百姓已然慌乱不堪，若是我等自乱阵脚，此城不攻可破矣！”
王伉一见智囊吕凯到了，顿时如遇救星，开口问计道：“季平来的正好！此次蛮兵突至，我等该如何应对？”
吕凯笑道：“所谓兵来将挡，水来土掩。城中有两万精兵，箭矢、粮草不缺，又何惧城外三万蛮兵？蛮兵虽然勇悍，可是不通战阵，军纪涣散，久攻不下必然士气衰落，不战自退。”
王伉听吕凯说的轻松，心中稍安，点头道：“季平所言极是！我等有城防之利，纵然人马略少也该不惧蛮兵。只是不知此次蛮人因何作乱？为何声势如此浩大？”
吕凯皱眉道：“此事我略有耳闻。前些时候，祝融洞董斟大败银坑洞孟获，一统南中各部。而后便有四郡官吏假传刘益州之命，令董斟进献黑狗、玛瑙、斲木等物，且数量巨大。董斟无力贡献，这才起兵反叛，南中三十六寨、七十二洞尽皆响应，才有今日声势。”