匈奴四杀手将目标盯在了丐爷城中，他们正带着匈奴士兵进入丐爷城，为了能够躲避追查，刘病已像趋禄承认自己假装失忆之事，并说出狗皇帝建立西域征兵政策，弄得自己家破人亡，逃亡之际逃到这里，现在匈奴这群人找到自己必定会杀害自己，自己还没找狗皇帝报仇。义薄云天的趋禄，答应掩护刘病已进入地道。匈奴四杀手进入丐爷城，对这些乞丐无情践踏，几次险些找到刘病已，但最终还是出去了。
深夜降临，趋禄让刘病已参加丐帮吐口水大会，朝着一面皇帝墙吐口水，之后便是丐帮好兄弟，刘病已只好忍耐照做。一切结束后，趋禄收到一封信，却有些黯然难受。趋禄指出如今乞丐的日子一天不如一天，丐爷城靠着全国各地乞丐的支援，真不知道日后能如何。楚青梧也感叹，现在余粮越来越少。
刘病已表示如果趋禄愿意相信自己，自己可疑帮助趋禄策划，让大家共同度过难关，刘病已自此后以化名先生，在丐帮生活。
刘病已认为距离丐爷城最近的小城，便是三辅县城，他们要想办法在那里寻求财路。刘病已开始给丐帮的人分析如何致富，首先是人为什么会穷，因为懒，抓住懒人的心里，他们就能做一种无本买卖。刘病已让所有人开始搜集布料，并让楚青梧带领女乞丐缝制一种特殊标志的衣服，所有人清洗干净，去主动帮助有钱人送餐和送一些东西。但是一开始却没有人愿意，后来刘病已让他们先免费，渐渐再收费，果不其然，赚了很多钱，刘病已在丐帮中的地位也越来越高，这却让趋禄有些难受。
趋禄甚至听到有乞丐私下里说，趋禄的能力有限，还不如让刘病已来做乞丐皇帝，这样他们很快就能在全国各地翻身。趋禄心里难受，渐渐对刘病已疏远，刘病已知道趋禄心思，在丐爷城中召开大会，表明自己忠心和立场，让趋禄放心，趋禄为自己的疑心赶到羞愧。
三辅县城一时之间乞丐变多的事情，传到了匈奴耳中，匈奴四杀手暗中以生意为由，利诱乞丐铁蛋，得知了有关先生（刘病已）的事情。铁蛋带着四杀手来到丐爷城，却不料丐爷城已经人去楼空，正当四人警惕之时，却发现四处传来天罗地网机关。几人中计，但乞丐也损失惨重，唯有四杀手之一的凌风逃脱。
他们火烧了其他三人，趋禄和楚青梧愤怒，当年就是他们瞧不起乞丐，还害得楚青梧父亲惨死，今日也算是报仇了。刘病已认为，逃跑的凌风一定不会善罢甘休。凌风再次带人破城，却也让众人用智慧破解，但丐爷城已岌岌可危。
皇宫之中，霍光带着将军武龙来见许平君，表示刘病已仍在顽强抵抗，希望她能够写一封书信给刘病已，劝其投降，自己可保证不会杀他。许平君犹豫片刻答应。
丐爷城这一边，刘病已认为丐爷城已不安全，要带人离开，连楚青梧都决定跟上刘病已。趋禄隐忍，认为这并不是自己想看到的，自己还可以和他们对抗。刘病已劝说趋禄，