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辽西柳城（今辽宁朝阳袁台子）。
自从张纯、张举自称乌桓首领叛乱，边郡乌桓被刘备与公孙瓒联手击溃后，乌延、难楼、苏仆延等乌桓首领皆尽被戮，乌桓大人丘力居回到柳城后边吐血身亡。
丘力居其子楼班年幼，其从子蹋顿勇武，被族人公推为乌桓首领。
自此乌桓被公孙瓒连年征讨，势力越发颓败。
刘虞为抑制鲜卑势力，派阎柔前往柳城抚恤乌桓部族，蹋顿顺势投靠刘虞。
公孙瓒杀刘虞后，蹋顿边打起为刘虞报仇的名义数次入侵汉境，劫走汉民十万余户，再加上鲜于辅等幽州士族的大力支持，乌桓骑兵被武装起来。
蹋顿一边听从鲜于辅等人的使唤一边悄悄壮大自己，将右北平、渔阳、辽西三郡乌桓吞并，组成一支数万铁骑的势力，驻扎于辽西柳城。
公孙瓒与袁绍争夺幽州时，蹋顿更是占据辽西全境，断绝辽东公孙度与中原的联系。
袁绍得到右北平后，又假朝廷旨意奉蹋顿为峭王、能臣氐为汗鲁王，速附丸为归义侯，乌桓将领随即把丘力居之子楼班奉为单于。
自袁绍与乌桓联盟后，大量甲械及汉人进入辽西境内，乌桓的势力越发壮大。
随着袁绍困公孙瓒于易京，公孙瓒余部纷纷避入辽西乌桓境内，蹋顿趁机收编汉军，而后把目光投向东部鲜卑辖地。
鲜卑自被陆城军重新赶回草原就一蹶不振，裨将军韩当更是在鲜卑单于庭展开新的同化政策，凡是不履行新政策的鲜卑部族皆被匈奴人屠杀或吞并。
东部鲜卑大人素利依然坐镇东部鲜卑，可随着厥机死在雁门，弥加被奉为中部鲜卑大人，素利完成一统东部鲜卑的心愿，可随着陆城军一道又一道血腥的汉化政策，素利一边心疼一边欣喜接受。
汉化政策固然血腥，可是素利却能借着汉化政策将别的部落吞并自己，使得东部鲜卑的权利都集中在自己手中。
素利威权大盛，底下鲜卑贵族却哀声载道。
鲜卑本东胡小种，吞并匈奴、乌桓等分支后才得以壮大，因此乌桓与鲜卑多有交战，却彼此暗通款曲。
东部鲜卑的情况蹋顿可谓一清二楚，吞并东部鲜卑，乃至整个鲜卑，成为檀石槐或冒顿大汗那样的人物是蹋顿毕生所愿，平时他也被人成为在世冒顿。
蹋顿随着东部鲜卑危机重重而野心勃勃，随着许攸的出现，蹋顿的野心得到施展。
面对许攸让自己吞并鲜卑的意愿，蹋顿狮子大张口，从许攸手中要了“十万石粟米，一万刀枪，三十万箭矢”。
袁绍刚并公孙瓒，从公孙瓒手中缴获大量的甲械，正好把之前的旧甲械送给蹋顿。
蹋顿得了财货，随即派使者联系东部鲜卑贵族。
东部鲜卑贵族苦素利久矣，跟蹋顿一拍即合。
蹋顿自柳城集结三郡乌桓数万铁骑，以速附丸为先锋，自己跟能臣氐护着楼班朝东部鲜卑进发。
蹋顿一出兵，东部鲜卑贵族纷纷投靠乌桓人。
素利得到消息大惊，一边向韩当求援，一边集结大军阻挡蹋顿的步伐。