这个时候第二航空母舰战队司令山口海军少将向南云建议“立即命令攻击部队起飞”。
第二批突击飞机换装鱼雷还没有完成，如果马上发动进攻，也没有战斗机护航。
而且舰上的跑道被起飞的飞机占用，那么油箱空空的第一攻击波机群会掉进海里。
南云决定把攻击时间推迟，首先收回空袭中途岛和拦截美军轰炸机的飞机，然后重新组织部队以防备瓦坎达的进攻。
8时37分，返航的飞机开始相继开始降落在四艘航空母舰飞行甲板上。
8时40分，15海里以外的弗莱彻少将率领的第17特混编队的约克城号航空母舰上起飞了35架战机。
9时18分，全部飞机的作业完毕。南云忽然命令舰队以30节的航速向西北航行，不仅仅远离瓦坎达的舰队，还要避开再来攻击的中途岛方面美机。
9时20分，掩护日本舰队的战斗机开始起飞。
9时25分，一队由大黄蜂号起飞的15架“复仇者”式鱼雷轰炸机组成的编队（编号vt-8，指挥官约翰·c·沃尔德伦）发现了南云舰队。
不幸的是，他们的燃油即将耗尽，而且没有战斗机护航。
他们准备进行自杀式攻击，但是忽然接受到“大本营”信号，要求他们返航。
就在指挥官乔治·h·盖伊生犹豫时，瓦坎达的舰载机正式出动！
“干掉他们。”罗杰斯对自己的弟兄们道。
“遵命，长官！”
9时30分，瓦坎达战机正式驾临战场。
他们不仅仅击溃追逐美军的零式战斗机，还保护了本该损失掉的20架鱼雷轰炸机，鱼雷机指挥官林赛振奋的高呼：“五芒星万岁！”
而五芒星战机的出现却让日军士气遭受前所未有的打击。
因为那些混蛋离他们20里都能开火，射出的玩意还能追逐他们，这仗怎么打？
9时37分，林赛的部队在瓦坎达的掩护下攻击飞龙号，飞龙号连中两枚鱼雷，顿时半身不遂。
10时00分，日方苍龙号也被导弹击中尾部，浓烟成为战机最好的目标。
10时10分，兰斯马塞少校的约克城第3俯冲轰炸机中队再度攻击飞龙号，掩护他的6架f4f面对15架零战，损失1架，击落5架零战。
10时20分，正当日军战斗机在低空忙着驱赶美军鱼雷机时，南云舰队的上空出现了13架t7轰炸机。
10时24分，三枚1000磅炸弹击中日舰。
其中第二枚炸弹砸穿了“新”赤城的飞行甲板并引爆了弹药，创造了一发炸弹击沉航母的战绩。
随后苍龙号和加贺航空母舰也完蛋。
日军的3艘航空母舰刹那间变成了三团火球，堆放在甲板上的的飞机以及燃料和弹药引起大爆炸，火光直冲云霄，短短的5分钟，日本三艘航空母舰被彻底炸毁了。
10时40分，接替指挥空中作战的日第2航空战队司令官山口多闻少将发动反击，18架由“九九”式俯冲轰炸机和6架零式战斗机组成的攻击编队从抢救了下的飞龙号航空母舰起飞。