这样一来，荆州城中实际只有驻防的二千马兵，二千步甲，皆为旗蒙满兵。城外还有二三千的绿营城汛兵，不过，战力低下。
陈玉成率一万一千甲三师直接围住荆州城，除了水寨这边的城墙，其余的东西北三面全部围困起来。
荆州城西，驻扎着一百多年的满城。满城内的四千满蒙旗兵，都是一片惊慌，但严格的军纪，并且身后便是二万旗兵家眷，想到广州、江宁城内的满城里，全城的旗兵和旗兵家眷尽皆被屠杀一空，四千满蒙旗兵便是咬紧牙关，誓死护卫亲人和自己的满城。
新任湖广总督的台涌，此刻还兼任着荆州将军，地方和军权一起抓，本是得意之事，但如今，他丝毫感觉不到欢喜，有的只是担心和恐惧。
荆州旗兵虽然经历过三藩吴三桂和白莲教等作战，但此时已经腐朽不堪，没什么战力。身为荆州将军的台涌自然明白。也因此，他才会嘴巴发苦。
手下兵将无能，却只是朝他伸手要兵饷。但荆州将军府，却无财税来源，只是靠朝廷拨付军姿。但自从长毛贼起兵造反后，荆州将军府便越来越差，军费开支越来越少，到如今，已经快到了难以为继的地步。
很快，将荆州城围住的陈玉成，命人射入劝降信，向城内的清军招降。
台涌大怒，满洲正白旗的高贵出身，让他根本无法去想投降之事。他立即下令，全城从家属中招民壮五千，协助守城。
又过了二日，陈玉成等梁立泰的甲四师抵达宜昌后，见荆州城内清军没有反应，立即命甲三师向荆州城发起进攻。
甲三师装备了充足的洋枪，冒着荆州城头上的清军炮火，朝城上放枪。城头的八旗兵和蒙旗兵，刚开始被洋枪一阵齐射，死伤上百，当即不敢再冒头。
甲三师将士加上爬梯，冒着炮火往城头冲锋，清兵战力虽然不行，武器也是落后，但悍不畏死，在荆州将军台涌和副都统贵升的指挥下，奋起砍杀，将荆州城墙守得密不透风。
甲三师连攻两次，都无功而返，只得以十几门火炮轰击城门，却无甚效果。
甲三师这么攻不下荆州，但甲四师却势如破竹。
清军在鄂西一带的兵力薄弱，且都是些糜烂不堪的绿营兵，一见讨虏军，便畏之入虎，逃窜不已！
从十二月的最后一天开始，至次年一月，梁立泰率甲四师，一路沿长江而上，依次攻克松滋、枝江、宜都、长阳、宜昌府城、归州、巴东和巫山，兵势进入四汌之地。
而率领内河水师的彭玉麟，也在侦查万洞庭湖、安排好洞庭湖防守哨所和水寨后，也出现在长江水面，占据了洞庭湖与长江交汇的城陵矶处，控制长江水道。
整个糊北的长江水路，除了武昌至黄州段，其余几乎全部被讨虏军占领，满清整个朝廷和太平天国为之震动。