东印度公司驻孟加拉管区的少将亨利?哈弗洛克爵士成为此次攻占缅甸的英军指挥官。他面色沉重。
从加尔各答的威廉堡一出发，他心中便有众惴惴不安的感觉，这是他参军三十年的第六感，但身为大英帝国的少将，尽管不安，他还是执行印度总督的命令，率领五千包含步兵、炮兵的孟加拉军队，从孟加拉与缅甸的边境处由陆路进攻阿拉干地区。
同时，槟城、麻六甲、星加坡三地的三十艘军舰载着七千余名英军，兵分两路，从海上分别进攻缅甸西南部沿海的阿拉干地区（若开邦）和南部沿海地区。
渡过内夫河，五千英军遭受缅甸军队的阻击，不过，尽管缅甸军队也半数装备着火枪，但远远不是英军对手，二个时辰的对战之后，缅军溃败逃窜。
英军也不急着追击，与二千海军会合，迅速攻占了阿拉干首府，随后很快便控制了阿拉干全境。
与此同时，南部的另一路五千余人的英军，乘坐海峡殖民地派遣过来的二十一艘军舰分成两路，一路从海上进攻马大班港，继而又炮击仰光城；另一路十二艘军舰直接沿伊洛瓦底江逆流而上，四处炮击沿岸城镇。
缅军的百余艘小木帆战船，很快被英军军舰猛烈的火炮击沉。于是，缅军干脆放弃了海岸边以及河岸地区。
亨利少将留守五百人占领阿拉干首府后，率领其余的近四千步炮兵沿着海岸线往南，在军舰的护送下绕道攻向伊洛瓦底江流域，准备与南部的海军会合。沿途，缅军迎风而逃。
但亨利少将反而担心起来。对于这些前不久还能将驻守在下缅甸的四千英军全歼的缅军，虽然不明白他们为何突然有如此实力，也不认为自己会跟那帮英军一样打不过缅军，但亨利还是觉得有些反常。
不过，一路上却异常地顺利，几乎没碰到多少抵抗，英军步兵和海军顺利在伊洛瓦底江边会合。
到此，亨利少将才稍稍放下心来。他下令军舰一边进攻仰光，一边进行登陆战。几天后，英军顺利攻占了仰光、勃古等海岸城市，从南面直接威胁缅甸中心地区。
亨利少将更是率领英军炮步兵，在军舰的护卫下，沿着伊洛瓦底江逆流而上，沿途一路攻占卑谬、阿兰缪和马圭。
这天，亨利少将正骑着马，走在沿江岸行军的英军中间，忽然闻报，后方的仰光、勃古等城驻防的数百英军又被缅军偷袭，连刚刚攻占的卑谬也被攻占。亨利少将大惊，他清楚缅军是想让他兵力分散，各个击破，慢慢消耗他的兵力，并对其前后夹击。考虑到雨季来临，加上后方不稳，他不敢再往北进军，下令回防攻占卑谬和仰光、勃古等城后再做下一步行动。
返回卑谬和仰光的途中，英军不断遭受缅甸军袭扰，尽管人数不多，却时不时出来拦截阻击。
在抵达卑谬城后，看见卑谬城上插着的缅甸贡榜王旗，亨利少将下令军舰对准卑谬城炮击，顿时，几轮炮击过后，卑谬城门被攻破。二千英军冲入卑谬城后，发现整个城内除了数十名来不及逃走的缅甸士兵，几乎是个空城。
亨利少将心中更加忐忑不安起来。他下令加快速度行军，赶回仰光。一路上，不断被缅兵袭扰，但派兵去攻，却又逃之夭夭。让亨利少将的心底更加蒙上一层阴影。