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陆顺德率领二万义军和原有的四千三合会众，朝南进入顺德境内。
陆顺德跟顺德这个地方倒挺有缘的，自己本身也叫顺德。他从二万义军中的几名小头目中打听到，顺德县是人口大县，全县有上百万人口，但土地只有那么多，很多人便离开田地，一部分去广州城内讨生活，另外还有数万人在西江等河流上讨水上生活。
顺德境内有三合会会众甚多，其中二股势力较大。一股是龙眼乡的陈吉、梁楫，约有会众五千多人；另一股便是东义乡的余肇表，约有三千余人。
陆顺德按照天地会规矩，分别向两股义军势力投了拜帖，说明来意，又委婉地提到自己奉命率三万义军将士，前来顺德借道去番禹攻打广州城。
“自己有意将义军将士多说点，给他们造成一点压力。再有，去攻打广州根本不用从顺德经过，所谓借道自然是个借口，想必这些顺德的三合会头领能明白我的心思。”陆顺德心中暗自盘算。
果然，陆顺德领着义军刚进入顺德境内，便接到两股三合会头领传来的口信，要求加入陆顺德的义军，一道攻打广州城。
顺德驻有gd水师提督直辖的顺德协的左营，约八百清军，一听有反贼作乱，便全部集中从顺德县城外的水寨大营进驻县城内，据城而守。城外数量很少的城防汛兵和四处巡检司的少量兵勇，一听义军进入顺德县境，便四散逃散，不知去向。
陆顺德领着义军一路畅通无阻，沿途与陈吉、余肇表两股义军顺利会师后，顺德全境轰动，陆续有会党和乡民渔人前来加入义军，三五天边已增加到五万余人。陆顺德率义军将顺德县城围困三面，故意留出北门未封锁。
顺德境内河网四步，纵横交错。顺德城内也有几处水面直通城外河网，中间有木栅栏围成的水寨。陈吉和梁楫等率千余名水性好的手下，手执短刀潜入河道，斩开穆栅栏，破坏水寨，攻入城内。陆顺德率上数千义军驾船随后，冒着城楼的火炮和鸟枪和扔下的石块等危险，冲入城内。
城墙上的清兵见义军进了城，纷纷往北门夺路而逃。知县马映阶和顺德协的参将两人也逃匿，不知去向。
陆顺德等人占了顺德城，修整一天。陆顺德见义军没什么装备，军纪也乱糟糟的，跟太平圣军相差太远。他本有心管束一下，但跟随自己的亲信手下也就四千人，其余的都是各自有头领统带，虽表面上遵从他的号令，但具体还是听各自头领的，又怕影响进攻广州城的大事，便忍住不说。只是将自己手下那四千义军要求得更严格，按照太平圣军那套宣布军纪。不过，单单自己这一路义军，就如此杂乱，各路义军到一起来，不知道要混乱成什么样子，这样的战力，陆顺德不由担心。
没想到，还真出事了。
占领顺德城后，衙门和官仓内的各类缴获，根本就没有按照圣军那样，集中起来再统一分配，而是谁先抢到就归谁的原则，这样导致各个义军小头领之前矛盾不断。