潼关之东，曹操十余万大军驻扎，与马超韩遂对峙数月。关中联军驻守不出，曹操看上去似乎颇无奈。
但马超等不知的是，曹操此刻已于河东建造好了船只，只命钟繇继续驻扎潼关，自己则与夏侯渊、徐晃等已至河东郡。
曹操决不敢在自己与杨锡、刘表等人争夺时，背后的关中有一支强大的不稳定军事集团存在。
马超等人也深知此理，大战不可避免。
马超集团，实际上是一个由十个大、小军阀组成联合体，韩遂、马超部是这个联合体的核心，但是他们并没有严密的统属关系。
平时，他们分散割据于自己的地盘，在发生利益相关的情况时，才会集中一起，共同对敌。
马超集团由羌、胡、汉人混杂而成，屯于潼关，弘农、冯翊多个县邑起兵响应，但曹操无动于衷，似乎只认准了潼关。
按照常理，不破潼关，进不了关中。
关内大战，刘备大喜。
刘备终于享受了一回何为坐收渔人之利了，因关中大战，潼关附近许多郡县百姓都从子午谷逃入汉中。
对峙的这半年，汉中得人口七八万。
如此一来，刘备治下，竟然也有人口三十二三万了。
其实在此战之前，关中集团名义上是归属于朝廷的。曹操要往汉中乃至再往西修筑铁轨，乃是一石二鸟。若关中同意，自然可不战而长驱直入，慢慢分化控制关中集团。若不同意，则可兴兵讨伐，一劳永逸。
此时潼关驻守的大军有十部，分别为马超、韩遂、侯选、程银、杨秋、李堪、张横、梁兴、成宜、马玩，合称关中十将，好不威武。
但曹操见马超等屯兵潼关，却极为开心，左右不解，曹操道：“关中广大，若其各依地防守，就算出兵攻打，没有一、二年不可平定。今其全部结集，人数虽多，但互不归服，联军无统领，我可一举而灭，比其各自防守，却要容易。”
诸将将信将疑，曹操只是不管，遂命徐晃、朱灵领兵五万，至河东郡浦阪津，乘大船过河。
马超等人知曹操另有军马过河，急急命成宜、马玩领军阻挡。
但马超等人不知，这渡河消息，本就是曹操命人透露出来，其实徐晃、朱灵早就已然过河，只留少数兵马于船上假装渡河。
成宜、马玩领二万兵马赶至渡口，潜伏于渡口周边，只等徐晃等半渡击之，却不想被徐晃朱灵反包围。
徐晃见敌军入毂，命全军攻击，成宜大惊，慌乱间起身欲走，被赶来的徐晃提起开山大斧，照着后脑一抡，将个身子抡去了半边。
徐晃砍死成宜，引军却又去赶马玩，岂知朱灵见徐晃斩将得功，心中着急，竟不顾敌军悍勇，深入彼军，单刀拍马，将马玩一刀砍死。
关中兵马见主将战死，四下里乱走，被赶入河中淹死者不计其数。
二万军马，被砍杀了小半，又淹死奔走了小半，至剩下四五千投降者，皆被徐晃朱灵绑了，着船运回河东。
徐晃、朱灵得了大胜，占了河西渡口，命人传信曹操，曹操亲率大军三万，再次渡河，合八万大军，于河西南下，准备渡过渭水，抄马超后路。
韩遂、马超得知两部军马败后大惊。
若曹操南下至渭南，则潼关左右被围，已不可守，于是赶紧着马超亲领大军来击曹操。