袁绍虽然败退到青州，但一向自视甚高的袁绍自曹操迎献帝于许都之时，便自领大将军之职，当时袁氏势大，连曹操也默许之，所以，袁绍打心眼里看不起宦门出生的曹阿瞒，他趁曹操攻打徐州吕布之际，起兵攻打兖州泰山、济阴、山阳诸郡，还别说，由于曹操从兖州抽调兵力过巨，兖州内部空虚，再加上袁绍麾下猛将颜良、文丑勇猛无敌，兖州诸郡不能抵挡，很快便被袁绍占据了泰山、济阴、山阳等数个郡的地盘。
曹操闻讯紧急回军，与袁绍对战于东郡，曹操使用诈败之计，引诱袁绍来追，也许是袁绍被胜利冲昏了头脑，他对佯败的曹操军紧追不舍，最后成功地冲入曹操为他早已准备好的埋伏圈，于是袁绍大败，曹操趁机反攻，袁绍不能敌，一路溃败下来，不但丢失了刚打下来兖州数郡，连青州的平原、北海郡皆被曹操占领，袁绍龟缩到琅琊郡，被曹操大军呈三面包围态势，看情形离灭亡也是不远了。
回头再说赵云，赵云将南洋广阔的土地安排妥当之后，开始回归北疆，他见大汉各路诸侯仍然是征战不断，各个辖地百姓可说是衣不遮体、食不果腹，受战火波及，无数百姓被迫背井离乡，远走他乡，使大汉最后一点元气消耗殆尽了。
赵云腾出手来，他不想大汉领土像历史那样，最后完成统一时，大汉百姓十停去了七八停的残败景象。
他要尽早地收复中原大地，让那些只知道谋取私利的诸侯都去阎王爷那儿争权夺利吧。
赵云回到上党时，正是曹操与袁绍打得不可开交之时，不过赵云没有理会曹操与袁绍的战争，而是派遣三十万大军，出其不意，攻打汉中。
汉中张鲁见北疆军数倍于己，心知他抵挡不住，在杨松（被黑龙卫贿赂）的劝导下，率众归降赵云，赵云得汉中，鄙视贪得无厌的杨松，独宠阎圃，任命阎圃为汉中太守，张鲁为司天丞，移居上党。张鲁从弟张卫、部将杨任、杨昂等皆有封赏，而杨松仅仅得了个谒者的虚职。
赵云得了汉中大军继续向益州最为险要的雄关剑阁挺进，而全部由猎户组成的神射军、由南蛮精壮组成的无当飞军，以及赵云亲率的铁血龙骑、黄忠的铁血狼骑则由赵云、黄忠、诸葛亮率领，学历史上的邓艾从阴平古道涉险而行，准备偷袭江油。
阴平古道实乃羊肠小道，其间还有数处地方是悬崖断壁，十分难走。不过，赵云早有准备，他命将士们用准备好的绳索和木板搭成栈道，可以让战马通过，就这样悄无声息地越过了阴平古道，直插江油城下。
江油守将马忠毫无堤防，被赵云大军打了个措手不及，马忠被斩，就这样，益州门户向北疆军洞开，赵云大军可以长驱直入益州腹地了。
刘璋得知赵云亲自率领奇兵绕道阴平古道，偷袭江油，大惊之下慌忙问计麾下众臣，吴懿主张死守成都，令各地驻军回援；刘璋麾下王累力主出兵绵竹将赵云大军抵挡在绵竹之外，而一些心向赵云的臣子则劝慰刘璋投降赵云，与其玉石俱焚，还不如弄个安乐侯当当，可保身家性命无忧。
刘璋面对群臣争议不休的局面，自己也不知道应该何去何从，最后还是王累力排众议，亲自立下军令状，率领五万大军奔赴绵竹关驻守关隘，拒敌于益州腹地之外。