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有句话怎么形容来着，兵败如山倒。这就是目前袁术的处境。
袁术自以为带甲数万，上将数员，不说分庭抗礼，怎么着也能和刘备纠缠一二吧。结果不过月余，连失钟离、义成、当涂三县。袁术气得暴跳如雷却又无可奈何。
他却不知道，这是他自作自受。袁术自到扬州，毫无恩泽以恤民。反而横征暴敛，胡作非为。不说普通百姓，就是豪强世家也受不了。他若是能坐稳扬州也还罢了，如今麾下孙坚反叛，这边刘备又打了过来。谁还会心向一个摇摇欲坠的势力？
诸县百姓见汉军来，纷纷出迎，这个来献粮食，那个来当带路党。有了当地百姓相助，袁术唯一的地利优势亦不复存在。于是也只好节节败退了。
军民鱼水之情这句话不是白说的。得不到百姓相助，你就是想去砍树也好或者是挖壕也罢，压根就募不到青壮，你若是敢强抓壮丁，百姓们搞不好就要聚众拿着刀和你玩命。就算真抓够了人，人家心中不服气，干活给你偷懒拖延，偷工减料那是家常便饭。袁术自诩名门高第，平时不爱养百姓，到了今天这个关键时刻，也只能吞下他自己酿造的苦果了。
袁术闻张勋败于张飞之手，不知所踪后。遂命袁胤守下蔡，纪灵守马丘聚，陈纪守西曲阳。呈一个三角形，牢牢扼住刘备西进之军。
又暗使人送家小至袁胤军中，唤过袁胤面授机宜道：“卿守下蔡，若我至，同退往北。若刘备至，卿可速弃城，护我妻子往冀州。切记切记！”袁胤泪如雨下，再拜而去。
刘备率了众将，一路水陆并进，到了马丘聚。斥候来报说敌军大将纪灵屯驻于此。刘备笑道：“此古战场也。”于是便与众将齐出观之。
纪灵屡战屡败，如今军屯马丘聚，却是把营盘扎得特别结实。然后下令全军闭营不出。刘备看了看，只觉敌军士气全无，营中死气沉沉。便执鞭遥指，笑道：“似此军安得挡我？”
于是便下令三军，埋锅造饭，养足精神，第二日一早攻营。
纪灵在袁术麾下多年，大将的名号不是白叫的。一身勇力虽然比不过刘备麾下诸将，但论起防守的本事来，还是有那么几板斧的。他扎营于马丘聚一则高地。右侧是高山，左侧是条小河，前方道路到了他这里，渐渐变窄，他就卡在这窄道中间。刘备若是来攻的话，兵力压根就没法铺开，防守一方的压力则大大减轻。
刘备昨日还在嘲笑纪灵，今天便感觉到了纪灵的高明之处。刘备也知道自己右边有河，在他想来，有河涉水而过便是了。谁曾想这条河与他概念中的河完全是两个概念。河水虽然不深，但此时南方正是雨季，几场大雨下来，河岸和滩涂完全不能行走，全是湿泥，人一走便陷了进去，再抬脚，腿拨出来的同时，鞋子都没了。这样高一脚低一脚的，就算是铺了干草和木板，也行动缓慢。那岂不是成了敌军弓箭手的活靶子了。
中间这里兵力又铺不开，这又不是野战，骑兵无用，刘备也自然不会用步卒去以少击多。于是只好推了投石机出来，对着纪灵大营一通乱砸。砸了半晌，刘备止住，听得纪灵营中哀嚎声一片，于是又命弓箭手上前轮番射击。