夏侯惇得知吕虔兵败，他便知道，不能再在这里耗下去了。梁甫几乎已成孤城，虽然粮食还充足，但就算是汉军不来攻打，只是把梁甫一围，围个一年二年的，绝望的城中军民除了投降，还有什么别的路可走？突围！尽快突围！夏侯惇下定了决心。
夏侯惇给满宠送了信，让他提前来接应。不然在关羽和太史慈的追击之下，自己的部队很有可能难以保全。
这晚，夏侯惇召集了众将，道：“梁甫难守，我意已决，今晚出城，往奔巨平，伯宁将于途中接应。为勉关羽看出破绽，我欲使一人留守梁甫，尔等何人愿为断后？”
话音一落，房中寂静无声。留下来，必死无疑，有条活路在前，谁愿意留下来送死？夏侯惇看着这些将校们，心中情绪复杂得很，人心散了啊。就在此时，吕虔走了出来，向夏侯惇拱手道：“若将军不见弃，吕虔愿为断后！”
吕虔是新败之将，被太史慈攻破尤来山大营，直接导致梁甫腹背受敌。他心中也不好受，见了诸同僚也无甚面目。索性自请留守，不与诸将一道。
夏侯惇见吕虔出列，心中一叹，危难之际见诚忠呐。于是便让吕虔留守。临行，私谓吕虔道：“若事不济，卿可自行决断，降汉亦未尝不可。”
夏侯惇确实是一番好意，难得看上个顺眼的，也不愿吕虔就此送了性命。只是在吕虔听来，夏侯惇这是在怀疑他留下来的用意了。吕虔满面通红，却是一言未发。目送夏侯惇等离去。
夏侯惇连夜而逃，出乎关羽等人的意料。关羽一直在等太史慈，约定两家一道攻打梁甫。想不到夏侯惇竟然会弃城走。不过这么大的动静，想要瞒过关羽的耳目，那是绝无可能。待得知夏侯惇引兵出走之后，关羽火速派人通知太史慈，让他攻打梁甫城，自己却是引兵衔尾追击夏侯惇去了。太史慈率军到了梁甫，知梁甫已空，于是下令三军齐进大举攻城，遂破之。
吕虔在城头，率部曲血战至最后一人，乃横剑道：“吾受曹公厚恩，今当报之。”于是提剑直冲军阵，力战而死。梁甫遂下。