马超胡思乱想一阵，越想心中越烦，想要再寻战机，却又发觉自与曹仁大战之后，自己再要对付曹军，就已经有些心有余而力不足了。在敌境，他的部队没法补充，越打消耗得越多。马超发现，还真如庞德所说，只能早早退走了。不然的话，要是被敌军发现，然后衔尾而来，再度把自己给包围了。那马超还真不敢说能再次突围。
好在马超也不是任性胡为之人。想到自己这支部队将会有全军覆灭的风险之后，马超立马便从善如流，决定按照庞德所说的，退兵！
临行，马超见了夏侯尚，心中怒火中烧，拨出刀来，就要斩了夏侯尚，以祭牺牲的无数将士。庞德一把抱住，道：“刀下留人！”
马超道：“此人宁死不降，留之何用，徒耗粮食罢了！”
庞德道：“将军，此人为夏侯氏嫡亲，莫如留下来献俘于主公。”
马超听了，转怒为笑，道：“也罢，且留他一命。”马超想到，好歹也算抓到一个重量级人物，到时就算主公怪罪，也能将功补过。
马超的消息，很快就传到了刘备的案头，刘备看了情报之后，嗯的一声，怪道：“怎么曹仁也来了？”
曹仁是曹操留在荆州的镇守大将，无故不会轻动。此番竟然也引兵北上，还与马超打了一个遭遇仗。这是何故？
众谋臣一起商议过后，得出结论，只怕是曹、孙两家结盟，故荆州暂时不会有事，所以曹仁在接到兖州战事不利的情况下，便率军北上，前来助战。而从这一个消息中，也可以得出，曹操在益州的战事，只怕也不会如何顺利。
其实自从曹操打算攻略荆州得手然后入川起，从战略上，曹操便已经陷入了被动。袁绍败亡之速，是曹操没有想到的。而孙坚与曹操一起来争荆州，也严重拖延了曹操的脚步。导致曹操不得不把一部分主力放在南郡、襄阳，以防止扬州兵马。
等曹操入川，打下汉中和巴郡，刘备这边转过头又把关中和凉州给拿下了。所以曹操将来想要从凉州与关中出兵，只怕是也要遭受刘备的压制。
等于是刘备每一步，都踏在了曹操的前面。而就算曹操打下了益州，因为他的主力在益州、荆州，所以兖州在面临刘备的攻击之下，曹操也显得格外有心无力。
在这样的情况下，曹操被迫做出了在万不得已的情况下，放弃兖州的决定。他对兖州已经不抱任何希望，唯一的要求就是希望兖州方面能够缠住刘备的军队，多拖延一些时日，好给他攻打益州争取更多一些时间。
而曹仁，就是在这种形势下，做出了率军北上的决定。