方先觉不禁苦笑一声，说：“都什么时候了，这衡阳城还有安全的地方吗？荒唐！命令各师，守住阵地，为国捐躯的最后时候到了！”
这真是：将军驰骋沙埸，岂容前倨后躬；将士怒杀倭贼，哪能诈降投敌。
却说方先觉对作战处长言，城已破，玉石俱焚，何来安全之地。然后，他奋然来到城楼，指挥部队反击。
这是日军第三次大规模的进攻了。由于事先安排，这次日军从8月3日发起进攻，国军守至第7日，攻城日军仍未跨进城内一步。日酋钿俊六给横山勇的最后期限还有1天，如果第二天仍攻不下衡阳，皇军虎将横山勇将受军法的制裁，一线进攻的师团官兵一律剖腹自杀。
在衡阳城下指挥战事已四十天的横山勇，发动的总攻已有3次，使用飞机轰炸也有600余架次，皇军战死两万余人，伤者更达数万之多。再进不了衡阳城，他横山勇就有十二颗脑袋，恐怕也要搬家。所以，横山勇孤注一掷，将所有的炮火都倾泻到衡阳城中。
衡阳城守军的确顽强，但一月余的鏖战，阵地早已被毁，剩下残墙断壁哪经得起如此强大的炮火。果然，在猛烈而密集的炮火连续轰击四个多小时后，小西门被轰塌了一大口子。横山勇大喜，命令部队抢占缺口。
方先觉知城已破，命令警卫营拼死冲到缺口，与敌展开肉搏。容有略又派了一个加强连前来协助。双方为争夺缺口控制权展开殊死搏斗。终因寡不敌众，在缺口处拼杀的将士全部战死。日军占领缺口，后续部队源源不断地冲入城内。
方先觉大惊，连忙收缩兵力，进行巷战。晚上，城内枪炮声仍响个不断，这是攻守双方在争夺巷道。虽然如此，国军仍占住一些巷道的有利地形，顽强地拼杀。
此时，在方先觉的指挥部里，各师长在商量如何生存。只听方先觉说：“诸位将军，目前形势已危险万分，部分日军已侵入内城。我军所占的巷道，已不及全城的三分之一，且还在急剧缩小。现我军面临全军覆灭的危险，诸位追随我多年，看如何才能摆脱目前的困境？”
周庆祥说：“突围也无望了。我师戍守之地对面有日军重兵把守。现我师已不足一千五百人，子弹也不多了。”
由于有第一次的讨论，容有略忿忿地说：“不管如何，我是不赞成投降的。看军座如何举措？”
周庆祥说：“虽然兵败，但我军还有二千余人的队伍，暂时投降日寇，保全有生力量。同时也为八千多伤员作想。不然，一万多人，全部死于战火之中，将来用什么去打日本鬼子。屈死于此，我心实在是不甘！俗话说：‘留得青山在，不怕没柴烧’。方便时，我等便脱离敌手，再进行抗战也不会是汉奸嘛！”
方先觉说：“那样会遭国人唾骂，遗臭万年的！”
周庆祥说：“只要不愧于祖先，无愧于民族，谁要骂凭他的便。我等暂时投降后，一旦伤员康复，脱离日本人易于反掌。到时，你们不反，我一个人也要离开倭贼。”
方先觉问葛先才：“艺圃，你意下如何？”
葛先才说：“周师长之言，我部分赞同。但最后决断还是听军座指示！”
方先觉眼睛血红，转身又对容有略说：“容兄，你跟我也这么多年了，也知方某的为人。首先，我方某绝非贪生怕死之人，也绝不认贼作父。但现弹尽粮绝，众多的伤员无法安置，他们生命垂危。援军不至，突围又无望。不如保全实力，以利再战，也不失爱国之举。何况还有‘身在曹营心在汉’之说，一旦伤员有安置，我一定带着众位弟兄，脱离日寇，再整军队与日作战。望容兄察知苦心。”
到了这个时候，大家也确实觉得无路可走。方先觉心如刀绞，从军以来从未有如此之危局。何去何从，真是一个两难的抉择啊！