现在摆在张德能面前的只有两条路，要么与日军血战，城亡己亡；要么突围，弃城而去，保存实力以利再战。反复斟酌后，他电告薛岳，率部撤出长沙。
华中重镇，粤汉路的枢纽——长沙陷落。重庆震动，全国震动。
骄横的日酋横山勇指挥三路大军，从东、西、北三面将长沙包围，见中国守军已撤出，便入城犒赏部队。三天后，又继续南下。六月二十三日，日第十三师团攻占耒阳，粤汉线和湘桂线的最重要的支撑点——衡阳南面被隔开。与此同时，第六十八师团从长沙出发由粤汉路南下，进攻衡阳。二十七日，衡阳飞机场被占领，守将第10军军长方先觉见此，好不着急，连忙收缩兵力，将部队驻扎在衡阳近郊。这时，日第一一六师团已到达衡阳的西北面。同长沙一样，衡阳这个战略城市危在旦夕。
衡阳被困的消息传到重庆，有两个人感到十分焦虑。一个是军事委员会的蒋委员长，另一个是美第十四航空队总指挥陈纳德中将。
国民军自全面开战以来，委员长开过五次高级军事会议，其中有四次都是在衡阳南岳衡山召开的。因而对衡阳有着特珠的感情。更为重要的，衡阳是连接粤汉铁路和湘桂铁路的交接点。失去衡阳，两广、湘鄂就被日军连成一片。也就是日军南北会合的计划便会实现。因此，委员长电令薛岳，务必将侵犯的日军消灭在衡阳地区。
那陈纳德呢？此时也感到担忧，因他此时指挥美国战机已超过六百架，运输机也在五百架以上。他既担负着美援沿沿不断地运到中国，又要执行运输的空中掩护、作战任务。而衡阳又是第十四航空大队的主要基地之一。当然，他也极力赞成守住衡阳。
薛岳命令方先觉守住衡阳的同时，也调兵遣将，准备在北线的浏阳、醴陵、益阳、宁乡一线大量集结部队，寻日军主力一部决战。但薛岳却没有用重兵守住衡阳。现衡阳守军仅李玉堂部将方先觉的第10军守卫。该部三个师全部投入战斗也仅不到两万人，而攻衡阳的日军是三个师团。不管方先觉如何备战，也难逃兵败城破的命运。因日寇装备十分精良，又志在必得。
全国震动、世界注目的衡阳保卫战，就是在这样的大背景下揭开序幕的。