这一个机会杨玄感等待了整整两年，十万大军骤然发动，向宇文述大军杀去，杨玄感一马当先，战马如风驰电掣，直扑宇文述，“老贼，拿命来！”
宇文述吓得魂飞魄散，掉头便逃，尽管宇文述征战沙场多年，但他毕竟是六十余岁的老人，动作稍微迟缓，他耳中已听见身后有刺杀破空之声，心中慌乱之极，抽刀向后劈去，杨玄感长槊一挑，将他的横刀挑飞上天，双臂较力，大喝一声，“杀！”
锐利的槊尖将他的战甲刺穿，‘噗！’地刺进了宇文述的后心，槊尖从前胸透出，宇文述惨叫一声，当即气绝身亡，一代奸雄就此毙命，死在杨玄感手上。
杨玄感将宇文述的尸体高高挑起，大吼，“宇文述已授首！”
他的军队跟着大喊：“宇文述死了！宇文述死了！”
主帅阵亡，隋军士气涣散，无心抵抗，这时杨玄敬率大军从后面杀来，两军夹击，隋军大败，杨玄感的大军追出数十里，两万余人被斩杀，一路尸横遍野，无数士兵跪地投降。
杨玄感得意之极，仰天大笑，可就在这时，一支隋军突然从后方杀来，为首大将正是老将屈突通，他率两万军前来支援宇文述，就伏兵在杨玄感大军身后数里外的森林内。
他经验老道，见宇文述已被要挟，他便隐忍不战，直到宇文述被杀死、隋军大败，杨玄感后军没有任何防备之机，猛地杀出来了。
杨玄感后军依然有两万余人，对他们此时已经沉浸在胜利的喜悦中，没有任何防备，屈突通率军从后面杀来，杨玄感后军措不及防，一片大乱，只坚持了片刻，大军便崩溃了，杨玄感仓惶向东奔逃，屈突通率军一路追杀，刚刚取得全胜的杨玄感大军难以组织抵抗，被杀得大败，他们争相逃命，自相践踏，死伤惨重。
宇文述部将陈棱为将功赎罪，率领数千败军反扑，配合屈突通的冲杀，两军绞杀杨玄感之军，直杀得杨玄感大军死尸堆积，鲜血染红了灞水，杨玄感惶恐万分，只带着数千残军逃回长安城。
屈突通不知杨玄感长安的兵力情况，他兵力偏少，军粮不足，不敢在关中久待，便率军撤回到蒲津关。
这一战杨玄感先胜后败，十五万大军损失八万余人，但隋军也死伤惨重，主帅宇文述阵亡，五万大军几乎全军覆没，屈突通事后整顿兵力，宇文述的残军只收回不足万人，其余军队要么阵亡，要么趁机逃亡。