突厥军的进攻鼓声再次敲响，在数万近卫军的驱赶下，塔塔部的三万军队被迫调头，向城池掩杀而去，始毕可汗又派三万大军加入到进攻队伍中，变成了六万大军进攻大利城，云梯、巢车、投石机混杂在大军中，六万大军密集如蚁群，浩浩荡荡，铺满了大利城外的旷野。
这一次突厥军变聪明了，他们用木板铺路，铺出几十条木板路，使突厥大军躲过地上的暗杀，但他们却躲不过头顶的巨石阵，数百块巨石呼啸着从天而降，在突厥人群中翻滚，血肉横飞，惨叫声响彻原野，一辆巢车被巨石集中，巢车在空中开花，巨木乱飞，尸体腾空，巢车轰然散架，又一架云梯被击中，梯子砸断，木台被洞穿，两只木轮脱落，云梯巨大的身子一歪，趴在地上再也无法动弹。
接二连三的巨石砸进人群中，凄厉的惨叫声不断传来，巨大的恐惧使突厥军士气下降，又有不少突厥兵调头要跑，咄吉早有准备，三千近卫军执刀在后面压阵，近百名逃出大阵的突厥士兵被砍翻在地。
突厥军无奈，只得硬着头皮向前冲锋，随着突厥大军向前推进，双方的弓箭战爆发了，一万隋军在城墙垛口两边向下放箭，大利城城墙上有射箭口，可以用城垛为掩护，而排弩则在后面以仰角射箭，突厥军则以人数密集而占优势，双方箭如密雨，在天空织成一片黑色的箭网，突厥伤亡惨重，而隋军也出现了伤亡，不断有人惨叫着中箭。
在密集的箭雨中，突厥大军开始渡过护城河向城墙靠近，很出乎突厥人意料，护城河竟然没有水，只是一条深两丈，宽两丈五的大型壕沟，但护城河内有没有水，对突厥大军已经没有意义，他们搭上长达三丈的木板，使护城河失去了防御作用。
这时，几十座大型攻城云梯和巢车轰隆隆开到，一辆巢车上满载着五十名突厥士兵，人人手执长矛和盾牌，下面还跟着两百余人，一齐向上射箭。
巢车慢慢靠近城墙，离城墙不足五十步了，这时，隋军的四十架石砲开始发挥威力，石砲实际上就是一种超大型的床弩，石砲体长一丈，弓臂长一丈五，用牛筋或者麻绳做弓弦，安置在专门修建的砲台之上，由十名民团士兵操纵，用绞盘上弦。
石砲发射一种打磨光滑的石弹，重约五六十斤，射程可达七十步，有专门的士兵负责测距瞄准。
“来了！来了！”
一名火长指着一座慢慢靠近的巢车大吼：“给老子上弦瞄准！”
八名士兵像推磨一般推动长长的绞盘杆，巨大的弓弦被吱吱嘎嘎拉开了，扣在弦钩上，一名士兵将一颗石弹喂进了射槽，火长同时也是瞄准手，他趴在弓弩上，紧盯着望山，大喊：“向东偏半刻！”