在大隋的版图上，弘农郡并不靠黄河，它北方一条狭长的地带是属于河南郡，一直延伸到潼关，就仿佛河南郡这个大哥伸出长长的胳膊搂住了弘农郡这个小弟，但在历史沿革和风俗习惯上，被河南郡夺走的这条沿黄河狭长地带从来都是属于弘农地区管辖。
大业九年，杨玄感造反，洛阳势危，杨广为了让当时的弘农郡太守杨智积挡住杨玄感西撤入关中，便下旨将陕县以西皆临时归辖于弘农郡，迫使杨智积千方百计拖住杨玄感西撤。
诏书上说虽然是临时管辖，但一直便没有废止过，以至于出现了陕县以西沿黄河的狭长地带既归洛阳管辖，同时也归弘农郡管辖的双重身份，所以李渊派大将李孝恭率三万军队出现在这条狭长地带时，引起了洛阳的极大震动，朝野一致认为这并不是攻占弘农郡那么简单，李渊意图洛阳，皇泰帝杨侗命王世充紧急应对，王世充便留心腹守城，他亲率三万军队驻兵崤山险要之处，虎视眈眈李孝恭的军队。
李孝恭的主力军队驻扎在陕县以西约二十里处，紧靠黄河，另外他又派部将黄君汉率军三千守函谷关，又派副将刘弘基率军五千守弘农城，牢牢控制住了弘农郡的几处战略要地，形成了与王世充的对峙之势。
而就在这时，河东郡探子传来消息，杨元庆亲率四万大军从河内郡转到了河东郡，分兵两路，一路驻扎风陵渡，一路在黄河对岸的河北县一带驻军，与他们隔河相望。
突来的情况使李孝恭十分担忧，杨元庆四万大军在河北岸驻扎给他带来极大的压力，一旦王世充发动攻击配合杨元庆大军渡河，如果风陵渡的隋军再同时渡河，截断他的退路，他的三万军将遭遇灭顶之灾，李孝恭紧急派人回长安向李渊报告。
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崤山大营内，王世充也站在一座沙盘前久久凝思不语，杨元庆使用沙盘作战的事迹已经被很多人知道，王世充也是其中之一，他派斥候细探河南山川，也做了一台河南道十二郡的沙盘，虽然不如杨元庆沙盘那么准确细致，但也比地图要有用得多。
王世充虽然看着沙盘，可脑海里却在想着朝堂之事，抗击瓦岗军两个多月，使他逐渐掌握了军权，但他和卢楚及皇甫无逸等人的矛盾也开始激化，而他只是一个外来和尚，在朝廷控制上，他远远比不上卢楚这些老臣，皇泰帝也明显偏向于卢楚，这让他十分被动，虽然他掌握了大部分军队，但护卫皇城的一万御林军却控制在卢楚族侄卢祖尚手中，使他虽然想发动军事政变，却又迟迟动不了手。
最近王世充听到一个传闻，说朝廷打算招降李密，这使他十分紧张，如果传闻是真，那么他就将面临一个生死之劫，李密的大军过来便不再是对付洛阳，而是对付他王世充个人，朝廷上没有人会支持他，这使王世充在政治上有一种四面楚歌之感，使他极为孤立。