————————占领汉中之后，刘备与诸葛亮开始筹划讨伐曹操的大计，决定挥师北上。经过深思熟虑，诸葛亮决定从荆州出兵，意图在曹军尚未休整之际，发动突然袭击。
荆州的守将是关羽，此次亦由他率领大军出征。关羽虽以武勇着称，实则智勇双全。然而，他性格中有些骄傲轻敌，心胸不够开阔。刘备自封汉中王后，赐关羽前将军之印，关羽却觉得这是刘备轻视自己，心中颇为不满。后经人吹捧，关羽才渐渐恢复了对刘备的尊重。
此次，关羽亲自领军进攻樊城，只留少数兵力驻守江陵和公安，足见他对这场战役的重视。大军逼近樊城，守将曹仁急忙向曹操求援。曹操深知关羽之威，遂派于禁、庞德两位将军率七队精锐驰援。于禁等抵达樊城后，曹仁命其在城北平地扎营，企图与城中军队内外夹击，一举歼灭关羽军。
然而，于禁和曹仁都忽略了一个关键因素，这一疏忽最终导致了巨大的损失。于禁不熟悉南方的地理气候，对曹仁的决定并未提出异议，于是大军便在城北平地安营扎寨。
关羽见状，心中暗自欢喜。两军交战，势均力敌，暂未分出胜负，各自休养生息，等待时机。时值八月，暴雨突至，河水泛滥，于禁的营地几乎被洪水冲毁。原来，城北平地的地势低洼，极易积水，加之气候湿热，暴雨频发，营地随时有被洪水冲走之虞。关羽正是利用这一点，才放心大胆地与曹军交战。
洪水汹涌，七军士兵或被冲走，或抱团求生。于禁率领残部逃至一处高地，幸免于难。然而，他们很快发现自己已被关羽的军队团团包围。关羽早已备好船只，趁曹军慌乱之际，悄然靠近。于禁等人手无寸铁，只能束手就擒。
另一边，庞德率部避至河堤之上，亦被关羽的船只包围。关羽命弓箭手放箭，箭如雨下，曹军纷纷中箭落水。庞德怒不可遏，拔剑斩杀一名求饶的士兵，以儆效尤。他手持弓箭，奋力反击，但终因寡不敌众，弓箭用尽，只得与部下短兵相接。在激战中，洪水愈发凶猛，河堤被淹，曹军活动范围受限，许多人不得不投降。庞德不愿束手就擒，抢得一艘小船欲逃，却不料翻船落水，被关羽擒杀。
洪水虽退，但樊城城墙已有多处损坏，城内守军人心惶惶，纷纷劝曹仁弃城而逃。曹仁亦心生惧意，欲寻机逃走。然部将满宠力主坚守樊城，他认为关羽此时已将重心转移至他处，且心中亦惧曹军偷袭。若此时弃城，黄河南岸将尽归刘备所有，届时将无立足之地。曹仁深思熟虑后，决定坚守樊城，并鼓舞士气。
关羽虽未占领樊城，但击败于禁、庞德七军联盟，威名远扬。此役成为关羽军事生涯中的辉煌篇章，亦为三国历史留下浓墨重彩的一笔。