刘璋入主州府后的益州官场，就是一摊糊涂账，谁算谁完蛋。
很多事情并非是刘璋的主要责任，诸如逼反张鲁，根从刘焉利用五斗米教铲除州中豪强起就种下了。刘璋上任之后整个益州蔓延的五斗米教徒已愈演愈烈，宗教与政权的碰撞无法避免，再加上新仇旧恨，故而刚为代刺史便杀死张鲁母并不偏激与奇怪。事情坏就坏在，杀死张鲁亲属后他才发现，他拿盘踞汉中的张鲁没办法。
杀张鲁亲属快意，可非但没解决麻烦，反而多了个大麻烦。益州至此，北方藩篱成为大敌，何况汉中的张鲁并非是多了个外敌那么简单，此消彼长，不但益州多了敌人，而且还少了割据之下控制中的土地。
张鲁的麻烦还没完，接着又发生沈弥、娄发、甘宁等叛乱的事情。这也是发生在刘璋刚刚上任第一个年头的事，其实准确说来他们并不算叛乱，当时刘焉病发而死，刘璋代刺史继位，但长安并非任命他接任刺史。
长安任命的，是颍川人扈瑁为刺史。荆州对此究竟是很感兴趣还是忠于汉朝已不得而知，但荆州派出别驾刘阖策反沈弥、娄发、甘宁等人，进攻刘璋。
击败他们的人，是赵韪。战败后甘宁等人逃入荆州，刘璋派赵韪继续进攻荆州，结果自不必说，没能战胜不了了之，接着除了北面，与东面的荆州也相互交恶。
荆州入侵而刘璋不能制，致使州中旧有的士人相当埋怨并且人心叛离。此时此刻，在益州东部阻挡荆州兵的赵韪很得民心。接着就到了现在，负责守备张鲁的巴东太守庞羲私募私兵部曲被人告状到刘璋那里，刘璋不喜欲处罚庞羲，赵韪多次劝阻……天下从来没有哪个君主会在外敌即将入侵时处罚守备外敌的大将，可刘璋非但不听，还责备赵韪。
结果便有了这一幕，曾经的刘氏铁杆，甚至刘璋上位都多亏他力保的赵韪暗中勾结州中的世家望族，发动对刘璋的叛乱，在张鲁进军白水关、燕氏于北虎视眈眈之时。
傻子都能看出这对益州而言究竟有多惊险，惊险到……庞羲想直接攥着东州兵造反！
响应赵韪！
这是庞羲头脑中第一个想法，不过有人比他的嘴还快，严颜惊道“州中兵力皆在赵韪之手，如此一来州府危矣！庞使君，还请你坐镇白水关，在下这便引四千军士回兵救成都！”
“严将军且慢！”
庞羲瞪大了眼睛叫住风风火火的严颜，探手轻声道“将军稍安勿躁，眼下城外张鲁军攻城有异，州中反叛着实来得蹊跷，尚需严将军坐镇，在下回还成都一看究竟。当下危机之时，唯有您这样的我州老将方可在此阻挡张鲁啊！”