刘备自永安兵败之后回守巴西，并没有直接退回阆中，而是驻守宜汉，以防高云继续突进。庞德奉命领兵先行，一万精骑仅用三天不到，便至永安城下。
虎威军守城大将乃是陈武，突然望见大队蜀军来袭，急忙传令兵马上城，守护墙头。庞德上下打量一下城墙，果然如法正所言，城头垛口几乎都被霹雳石炮毁了。可能因为时间太短，所以还没来得及修复，整个城墙看起来破败不堪。
庞德见状大喜，一面安排兵马攻城、一面发快马向刘备汇报。刘备看了庞德的战表，越发欢喜，传令兵马速行，直到永安。
庞德见刘备到来，将接入营寨，向刘备报道：“主公，永安城中乃是荆州降将陈武把守，守军约有一两万人。末将连日攻城，不想虎威军弓弩十分厉害，末将久攻不下，请主公责罚！”
刘备笑道：“令明无须如此，虎威军高云弩乃天下利器，非你之过，不必自责。今日天色已晚，可让兵马暂且修整一夜。待明日吾敕刀牌大军，四面攻城，必可一举而下！”
庞德这才站起身来，拜谢刘备不罪之恩。第二日平明，刘备使庞德、马岱、张翼、刘巴四将各领刀牌精兵，擂鼓呐喊，蜂拥而上，猛攻永安四墙。
陈武分兵死守两个时辰，终究是寡不敌众，挡不住川军从四面攻上城头。不得已之下，陈武只好弃城，领城中守军杀出东门，突围而走。
庞德领军杀入城内，斩关落锁。刘备领大军一拥而入，取下永安。情形果然如法正所料，大宗粮草辎重俱在城中，分毫不曾带走。刘备大喜，以为断了高云退路、绝了虎威军给养，已是胜券在握。即刻派吴兰领兵回江州，告知主将泠苞，说现已取下永安，高云失却后路，不日必退。命泠苞见势而动，领兵追击，与自己两路夹攻高云。
这一仗打下来，不但夺回了永安、切断了高云退路和粮道，同时也解了江州之围。如果能籍此对高云形成夹击之势，那真可谓是一举多得。刘备心里自然高兴，传令大摆筵席，犒赏三军。
庞德看着上上下下尽皆欣喜若狂的态势，凭着多年为将的经验，多少觉得有点不妥，于是向刘备请令道：“主公，永安城小，又墙垛破损，不宜孤守。末将请领一军，去城外安营扎寨，以成掎角之势，拱卫永安”。
刘备赞许道：“令明胜而不骄，处事谨慎，真股肱之将也！然今日将士们攻城拔寨，多已疲累，且休歇一晚。明日一早，我与你五万兵马，去城外选址下寨！”
庞德也不好执拗，况且觉得只是一晚上的事儿，也没什么大碍，也就不再坚持，拱手谢恩而退。
当夜，永安城中大排筵宴，全军一片欢腾。刘备更是与众家文武推杯换盏，觥筹交错，直宴到深夜方休。
第二天四更不到，天色还在昏暗之中，刘备突然被一阵急促的窍门声惊醒，急忙问道：“何事！？”
门外小卒连声儿都变了，惊恐万分的叫道：“主公！大事不好！虎威军四面围城！”