两日后，秦大将恒奕攻取赵的平阳，得一城。
四日后。秦大将恒奕，毕山得武城，杀赵将扈辄。于武遂，斩杀赵军十万。
两仗，秦大胜。
恒奕大将又乘胜进击，率军东出上党，越太行山自北路深入赵国后方，攻占了赤丽、宜安，进攻赵的后方，直向邯郸进军。
形势危急。赵王迁急忙从代雁门军令李牧，命其不惜任何代价火速回邯郸。
李牧回邯郸后，赵王迁任命其为大将军，率所部南下，指挥全部赵军反击秦军。
李牧原本三十万防军主力与邯郸派出的赵军会合后，在宜安附近与秦军对峙。筑垒固守，避免决战，俟敌疲惫，伺机反攻的方针，拒不出战。
恒奕秦军远出，不利持久。他率主力进攻肥下。准备诱使赵军往援，使其脱离营垒后，将其击歼于运动之中。
却不想，这一打算被李牧洞悉。
当赵将赵葱建议救援肥下时，李牧以“敌攻而我救，是致于人”，乃“兵家所忌”为理由。拒绝出兵。
秦军主力恒奕率兵去肥下后，营中留守兵力薄弱；又由于多日来赵军采取守势，拒不出战，秦军习以为常，疏于戒备。
李牧遂乘机一举袭占秦军大营，俘获全部留守秦军及辎重。
李牧判断恒奕必将回救，遂部署一部兵力由正面阻击敌人，将主力配置于两翼。当正面赵军与撤回秦军接触时，立即指挥两翼赵军实施钳攻。经激烈战斗，大破秦军。
从那日余县出兵，仅仅半月。二十五万大秦士兵。死的死，伤的伤。十余名将军中，仅有蒙武一部伤亡较小。
其余将军。均战死！
而恒奕仅率少量亲随冲出重围，畏罪逃奔燕国。投燕王。
咸阳得报。秦王暴怒，以金千斤，邑万家购求恒奕之首。
“丑夫小儿！”
营帐外，传来纷乱的马蹄声。一个暴怒之声在军营外响起。
训练的士卒、光着膀子的小伙子纷纷看了过去。是那个王八羔子敢这样骂他们夫长。
信不信弄死他。
然而当看到来者后，所有人都怂了。
“丑夫见过蒙将军！”
丑夫从军营帐内走出来，看到来者是蒙骜将军。微微点头。
看着蒙骜将军那满脸急色，血气翻涌的模样。丑夫脸上的表情并没有什么样的变化。
“小儿可敢随老夫杀入赵国境内！”