经过几天的战斗，苏联红军南方面军和西南方面军都在进攻罗马尼亚的行动之中，取得了突破性的进展。
为了取得反攻的胜利，苏联国防委员会和最高统帅部向前线调集了大量的资源，给前线的军队换装了最新的装备，包括最新的ppsh-41冲锋枪，还调集了上百辆最新出厂的kv-100重型坦克、上千辆t-34/85中型坦克和两千多架包括雅克-3、拉-7、图-2等最先进的飞机。
得到了大量资源，更换了最新的装备的西南方面军、南方面军，并没有没有因此变得松懈起来。
他们在进攻之前，进行了多次侦查活动，参与反攻的部队都在相似地形地区进行训练，特别强调以特殊技巧在这地区击败敌军。
所谓“养兵千日，用兵一时”，经过一个多月的训练和筹备之后，西南方面军和南方面军都已经做好了反攻的准备。
10月22日中午，在比萨拉比亚地区，当德军、罗马尼亚军士兵开始用享用午餐的时候，数以千计的苏联飞机出现在他们的头上。
当他们反应过来的时候，一枚枚炸弹已经落到了他们的阵地上，造成大量的人员伤亡，摧毁了大量的防御工事、仓库、通讯站，甚至是指挥部等设施。
面对着数量庞大的苏联机群，数量上和飞机性能上均占劣势的罗马尼亚空军，根本就起不到任何关键性的作用，在空中交锋了几轮，苏联空军庞大的战斗机群就将前来阻击的罗马尼亚飞机悉数击落。
随后，西南方面军由方面军司令员米哈伊尔·基尔波诺斯上将和最高统帅部代表格奥尔基·朱可夫大将亲自指挥，集中了数百辆t-34/85重型坦克和数十辆kv-100重型坦克，在大量飞机的轰炸掩护下，带领着数以十万计的步兵，迅速突破了轴心国军队的防线。
在一天之内，西南方面军的部队从乌克兰的卡缅涅茨-波多利斯基一带向南方推进了40公里。到了在10月24日早上，德军在附近一带的物资供应线就已经被西南方面军切断。
南方面军的表现也毫不逊色，在里亚贝舍夫中将和马里诺夫斯基中将的指挥下，集中了数量庞大的装甲部队，突破了罗马尼亚第四集团军的防线，插入了罗马尼亚军队的右翼。
两个方面军的部队，就像是两把尖刀那样，插在了轴心国军队的左右两翼。
到了10月25日，西南方面军已经攻占了苏恰瓦、博托沙尼、巴蒂等城市，并且推进到了雅西一带。而南方面军也继续向多瑙河的方向挺近。
“第11集团军？”曼图洛夫看着军事地图，盯着罗马尼亚那块地图，注视着德军第11集团军的位置，忽然想到了一个人物，“这不是曼施坦因指挥的吗？”