从剑门关向南便是巴蜀平原，毫无险关，一路坦途。
在剑门关停留五日，人员、马匹、辎重等从剑门关一侧运到平原地区。
八月初，以中郎将贾龙和军司马张任为先锋，大军南下。
以贾龙在广汉郡的威望，一直到绵竹，每到一处都呼出投降，一路顺利无阻，没有遇到任何抵抗，大军顺利进入绵竹城，并依次为前进基地和辎重周转点。
大军所到之处与民秋毫无犯，且打击恶霸、无赖，整顿吏治、民生，救济孤寡，稳定地方，深得百姓欢迎。
刘璋得知贾龙和赵韪同时反叛，凉州兵临广汉郡，心中大惊。
从剑门关至成都仅有五百多里，至绵竹的距离更近，大军仅用四天便占领绵竹，度之快，令刘璋措手不及。
这完全打乱了刘璋的计划，他本想东拒董卓，北拒凉州，保益州平安；凉州赵云进攻汉中郡，他不去救援张鲁，也没有进攻张鲁，而是派信任的中郎将贾龙率军驻守剑门关，是希望等凉州与汉中郡的张鲁拼个两败俱伤的时候，坐收渔利，让贾龙拿下汉中郡。
没想到贾龙接管剑门关至汉中郡的沿途关隘后，迎凉州军南下，且巴郡已失，益州面临两面夹击。
更重要的是贾龙和赵韪两人皆为老人，带兵过三万，且都是他最信任的人，他们投降凉州，对益州的士气打击太大，这是刘璋所最担心的。
刘璋立即召集诸人前来议事。
他和中郎将吴懿欲凭成都坚城而守，招四方郡县来援；至于巴郡，本身他对那里的控制力度就不大，所以也没有引起他太多重视。
而庞羲等人则认为，贾龙、赵韪的蜀兵战斗力低下，不足为虑，且凉州兵马初来乍到，一战可除；他对东洲兵和青羌骑兵的战斗力非常有信心；所以，不能固守成都，而是主动出击。
庞羲此人既是投机分子又是阴谋家，他虽在才学上有所名气，但对于军事方面其实一窍不通，对于治理民生也是漠不关心，一切以自身和家族利益为重，并不是一位心系汉室或为民谋利的良臣，这是汉末世家大族的通病。
东洲集团属于外来力量，依附于刘璋父子而生存，在此关键时刻，必会团结拼死一战，否则，刘璋被灭，他们也不能独存，这是庞羲的信心所在。
庞羲本与刘焉有通家之好，后有营救刘焉诸孙之恩，得刘焉信任，成为托孤重臣，又因拥立之功，一举成为益州一人之下万人之上的权臣，且其兼任征西中郎将，管辖战力强的东洲兵；刘璋先前判断失误，信任的重臣皆叛，大兵压境之下，迫于无奈，只得采纳其建议，派东洲兵主动出击。
庞羲派东洲集团健将李严为护军，率领三万余人驻守雒县，阻敌于蜀郡之外。
东洲兵属于刘璋的中护军，仅有三万余人，李严带走一万，成都留守两万。
李严年轻时为郡中吏员，以才干知名，荆州牧刘表让他到郡中各县任职。董卓进攻荆州时，李严正为秭归县令，于是西往奔蜀，刘璋用他为成都县令，又获得能干的名声，又因其武艺高强，精通兵法谋略，深得庞羲喜欢，成为东洲集团中的骨干力量。
不过庞羲却不知，李严如他一样，也是投机分子，也是阴谋家，自私自利，对刘璋并没有多少忠心。
刘璋又听吴懿建议，立即招犍为郡和蜀郡属国的官兵入成都救援，又招青羌骑兵紧急前来援助，以防庞羲有失。
庞羲又派中郎将吴懿率领一万五千青羌骑兵，突袭涪县，欲截断凉州兵的归途。
如此安排，看似万无一失。