南匈奴大人呼衍铎等从美稷突围而出，一路向南，奔至绥德，依上郡太守吴铍。
上郡郡治本为肤施，后为羌胡所逼，内徙至衙县（冯翊郡），成为流亡郡府。段颎削平东西羌，上郡才又迁移回本郡，但肤施已遭破坏，不能居住，便移治于郡南部的雕阴。
关羽收服屠各，尽有奢延水，在奢延水与走马水汇合处筑城，起名绥德。上郡郡治便从雕阴北移至绥德。
绥德环水背山，易守难攻。鲜卑追兵攻之不下，又寇掠诸匈奴部落。匈奴人纷纷向西向南逃窜。他们本就是游牧部落，便于迁移，损失不算太大。
另一路鲜卑军南下雁门。
永安营司马冯治率两千多兵驻阴馆，望着城外无边无际的鲜卑大军，脸色难看。
永安营是步卒，组建于关羽击破鲜卑、恢复雁门之后，一直归属邓生指挥。
今年邓生大破朝廷联军，永安营也立下不小功劳。
邓生邀请刘备、牵招等南下对抗皇甫嵩，留永安营屯雁门。邓生如此安排，自然有自己私心。他效忠的对象是关羽，并非刘备。这次收复雁门，邓生是将雁门视为关羽军的禁脔了。
冯治对邓生的这个想法心领神会，自掌控雁门郡后，与西河太守杜畿商议，迅速安插郡府各曹掾，为今后将雁门郡彻底纳入关羽军体系打基础。
冯治对假司马庞洪道：“阴馆虽背靠勾注山，依雁门塞，但地处平原，直面鲜卑人攻势，若无援兵，久守必失。”
庞洪一脸凝重，道：“邓将军面临皇甫嵩威胁，恐怕很难派来多少援兵。”
冯治叹道：“只能死战了。”
冯治和庞洪都算得上是关羽军的老人了。冯治自关羽击秀延胡时便跟随，庞洪则是黄立前往西河招募百姓时投的关羽。两人对关羽忠心耿耿，从无起过别的心思。
鲜卑军裹挟汉人丁壮数千，驱赶着他们蚁附攻城，敢后退者直接射杀。
冯治明知这些攻城的敌人在不久之前还是自己治下的百姓，但也只能咬紧牙关，毫不留情。
矢石交下。
第一波攻城的丁壮死伤狼藉。
幸存的丁壮发现城上守兵竟然敢下死手，骇然后退。
鲜卑渠帅素结叱大吼道：“后退者死！”引弓搭箭，一箭射死一名向这边逃来的丁壮。
他帐下鲜卑人乱箭如雨，刹那间夺取数十人性命。
丁壮惊恐地停下脚步。
素结叱狞笑道：“回去继续攻城，城破之后，便可活命。否则，现在就是尔等死期！”
丁壮只得返身重新攻城。
一连攻了三日，鲜卑人裹挟的丁壮死伤殆尽，城上也十分疲惫。这个疲惫既来自于身体上的压力，也来自于精神上遭受的折磨。
鲜卑人突然在第四日投入猛攻。这次攻城的乃是鲜卑人组织的精锐勇士。
鲜卑大人之一的素结叱亲自冒着城头上的矢石指挥攻击。
鲜卑勇士一度登上城头，又被冯治、庞洪等拼死赶下去。
当晚，城中火光熊熊，沸反盈天，有鲜卑人的内应策动杂胡进行作乱。雁门跟西河、上郡一样，多有胡人居住。
这些胡人能说汉话，跟汉人通婚，有的甚至还耕种土地、缴纳租赋，已经成为朝廷子民。
但这是朝廷和官府有权威时的情况。
若一旦官府失去权威，或虚弱无力之时，这些杂胡又比汉人更容易被煽动起来进行叛乱。
冯治急忙派兵平乱，但已是不及。
城门被从内部打开，早有准备的鲜卑人纵马扑入，见人就杀。
举兵呼应的杂胡首领兴冲冲迎上前，高叫道：“大人！”但等待他的乃是当头一刀。
杂胡首领身首异处，死不瞑目。
他到死都不明白，为什么鲜卑人会杀害自己这个破城功臣。
其实素结叱根本就没把他们放在心上，给鲜卑战士的交代是：“冲入城去，鸡犬不留！”压根就没提他们。
所以在灯火幢幢之下，这些鲜卑人看到一个拿着刀矛的人冲上来，下意识就先杀了再说。
内应？渠帅没有交代啊！
冯治脸色惨然，向庞洪道：“我去牵制敌人，汝速带人从南门离开！”
庞洪任侠好义，哪里肯走，怒道：“要死一起死，司马不走，我岂能偷生？”
冯治喝道：“我是营司马！服从命令！不是让汝逃走，而是让汝出城南下，守住雁门塞！速去！”
庞洪只得领命而去。
冯治对其余战士叫道：“鲜卑残暴，欲屈膝求活，岂可得乎？终不免于死！既如此，何不拼死一搏？能杀一只鲜卑狗，便能够本。能杀两只鲜卑狗，便是赚了！”
众战士皆道：“愿随司马杀鲜卑狗！”
冯治道：“走！”手握长槊，大步向正在城中大肆屠杀的鲜卑骑士冲去。
庞洪率千余战士冲出南门，却发现鲜卑人居然在城外有游弋监视的骑兵。
鲜卑骑兵看到庞洪出城，呼啸而来。
庞洪吼道：“杀过去！”
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西河太守杜畿得到雁门失陷的消息，伴随着就是大举南下的鲜卑骑兵。
永安营司马冯治战死。
楼烦令投降鲜卑人，引鲜卑人从楼烦南下。雁门塞行将处于南北夹击之中。庞洪只得弃雁门塞南逃，带着广武、原平百姓，背井离乡，一路跑到盂县、狼孟。
沿途掉队被鲜卑屠杀的百姓不计其数。
鲜卑人猛攻盂县、狼孟，不克，便自汾阳西上，进入西河，先头骑兵出现在皋狼城外。
杜畿放弃皋狼，集中兵力坚守离石。