时间渐渐到了大业十一年的五月，高丽之战已经在高丽王高元的乞降下正式结束，皇帝杨广返回京城。
虽然大隋天下的造反虽在大业九年遭到残酷镇压而处于低潮，但到了大业十年和十一年，造反风潮再次风起云涌，而且气势更加浩大，杜伏威在江淮起兵，屡败官兵，拥兵十余万；瓦岗寨翟让和李密拥兵二十余万；清河郡窦建德收集高士达和张金称叛军，再起举兵，兵力二十余万，攻城掠寨，声势浩大。
还有河北魏刀儿拥兵十余万，卢明月在豆子岗再次东山再起，拥兵十余万，渡过黄河，进占齐军祝阿县，和齐郡左孝友的十万大军呼应，此外还有各地造反者上百支，逐渐由农民造反转变为各地豪族造反，他们不再局限于乡村，而是攻打郡县，据城为王，开始严重威胁到了大隋王朝的根基。
此时的杨广已被此起彼伏的造反弄得焦头烂额，以前的造反只在乡村，但现在的造反大多是地方豪门，他们攻城掠郡，杀死官吏，击败隋军，各地噩耗接二连三传来，去年杨广发了狠，将江南平乱不力的吐万绪和鱼俱罗双双免职问罪，鱼俱罗身受箭伤，病死在回京路上，吐万绪则死在大理寺狱中。
不仅是地方造反，杨广同时还关注上层人物的异心，去年杨义臣因为声望太高，拥兵十余万，被御史弹劾他擅自任命属官，因而被杨广猜忌，罢黜兵权后不久病逝。
而杨广的心腹大患，丰州杨元庆却趁高丽之战的机会，开始向东扩张，在黄河北岸修建了五座城池，使他的势力范围扩张到了马邑郡，令杨广又惊又怒，决定讨伐杨元庆。
而就在这时，京城内开始流传一支童谣，‘桃李子，有天下，杨氏灭，李氏兴’，一种不祥的预兆笼罩在京城上空。
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京城道化坊内有一座占地五亩的中宅，这里便是张须陀的宅子，张须陀因为杨元庆自立之事而被调回京任光禄寺卿，但仅仅两个月后便被免职，整整两年时间，他一直便赋闲在家，领一份金紫光禄大夫的俸禄，过着清贫的日子。
虽然在京城无所事事，但张须陀一直关注着天下局势变化，杨广决定再次东征令他心中焦虑，他上奏折恳求圣上放弃东征高丽的计划，但他的奏折却如石沉大海，没有任何回音。
同时他也更加关注齐郡的局势，他保持着和几个心腹爱将的通信，就在前两天，张须陀到了秦琼的来信，说贼帅卢明月率军十余万渡过黄河，进驻祝阿县，而贼帅左孝友分兵两路，进攻邹平县和临济县，太守徐元芳决定率军救援。
这个消息令张须陀焦急万分，这明显是卢明月的调虎离山之计，用左孝友把徐元芳的主力从历城县调出，然后他再趁虚攻打历城县，如果徐元芳回兵援助，必然会中埋伏。